据《晋书·宣帝纪》记载：“魏武（曹操）察帝（司马懿）有雄豪志，闻有狼顾相，欲验之。乃召使前行，令反顾，面正向后而身不动。又尝梦三马同食一槽，甚恶焉。因谓太子丕曰：‘司马懿非人臣也，必预汝家事。’太子素与帝善，每相全佑，故免。帝于是勤于吏职，夜以忘寝，至于刍牧之间，悉皆临履，由是魏武意遂安。”

　　由此可知，曹操猜忌司马懿主要有三个原因：一是察觉他有“雄豪志”，担心子孙后代驾驭不了他；二是发现司马懿有“狼顾”之相，所谓“狼顾”之相就是行走向后望时头动身不动；三是曾梦见“三马同食一槽”。司马姓有“马”字，“槽”与“曹”同音，这个梦有司马氏吃掉曹氏的寓意。曹操感到这是个不祥之兆，所以对曹丕说司马懿“非人臣”，打算除掉他。但曹丕对司马懿十分信任，并没有将父亲的话放在心上，反而处处保护司马懿。司马懿也觉察到曹操对他有疑心，更加勤于职守，日以继夜地工作，事无大小亲力亲为，这才逐渐打消了曹操的疑虑。

　　伺机消灭曹爽集团

　　魏黄初元年（公元220年），曹操死于洛阳，曹丕继位为魏王、丞相。十月，曹丕使群臣逼汉献帝行禅让之礼，正式登上皇位，是为魏文帝，曹丕先后任命司马懿为尚书、督军、御史中丞、侍中、尚书右仆射。

　　黄初五年（公元224年），魏文帝亲征吴国，委任司马懿为抚军大将军、假节，加给事中、录尚书事，领兵五千，留镇许昌。魏文帝临终前，司马懿与中军大将曹真、镇军大将军陈群共同辅政。魏明帝曹睿即位后，同样对司马懿深信不疑，对他委以重任。太和元年（公元227年），诏司马懿率所部屯宛城（今河南南阳），都督荆、豫二州诸军事，从此，司马懿成了掌握实权的一方统帅。

　　不久，新城郡太守孟达叛魏降蜀，司马懿一面写信稳住孟达，一面潜军进讨，昼夜兼行，八日至上庸城（新城郡治所）下，十六日而灭孟达。太和四年（公元230年），司马懿升任大将军。

　　这时蜀国丞相诸葛亮与吴国联合，不断出兵攻魏，严重威胁魏国西部地区的安全。明帝命令司马懿驻扎长安，统领关陇诸军对抗诸葛亮，因御蜀有功，青龙三年（公元235年），司马懿被升为太尉，成为全国的军事首脑。

　　公元238年，明帝死，司马懿与大将军曹爽受遗诏辅佐8岁的少帝曹芳。曹爽想专制朝政，使魏帝下诏迁司马懿为太傅，独揽尚书台大权。但曹爽既无军事才能也无政治才能，根本不是司马懿的对手。正始八年（公元247年），曹爽用何晏、邓飏、丁谧之谋，迁魏太后于永宁宫，直接把魏帝控制在手中。司马懿故伎重施，称病不出，暗地里伺机消灭曹爽集团。

　　公元248年，曹爽心腹李胜出任荆州刺史，借辞行来观察司马懿的病情。司马懿假装病危，令两婢扶侍，衣服也拿不住，吃粥流满胸前，气喘不已，言语错乱。李胜告诉曹爽：“司马懿快要死了，不足为虑。”故曹爽由此放松了警惕。

　　嘉平元年（公元249年），曹爽兄弟随魏帝谒明帝高平陵，司马懿乘机发动政变，以“背弃顾命，败乱国典，内则僭拟，外专威权”等罪名，废黜曹爽兄弟，并将其党羽一网打尽。就这样，魏国的军政大权从此落入司马懿之手。

　　“三马同槽”成现实

　　嘉平三年（公元251年）八月，司马懿死，他的儿子司马师、司马昭继续执政。司马师字子元，是司马懿的大儿子，沉毅多谋，也善用兵。嘉平六年（公元254年），中书令李丰和国舅光禄大夫张缉等密谋发动政变，欲以夏侯玄代司马氏执政。司马师得到消息后逮捕李丰、张缉、夏侯玄等人，诛其三族，并逼曹芳废张后，司马师担心曹芳报复自己，便先下手为强，逼太后废掉曹芳，立十四岁的高贵乡公曹髦为帝。次年，拥曹派镇东将军毋丘俭、扬州刺史文钦矫太后令移檄郡国，起兵讨伐司马师。司马师令弟弟司马昭镇守洛阳，亲统十万大军讨伐，毋丘俭败死，文钦逃奔吴国。

　　司马师返回许昌后病危，司马昭从洛阳前往许昌探望。司马师死后魏帝命司马昭留镇许昌，司马昭采用傅嘏、钟会之策，擅自率军而还，至洛阳后进位大将军、录尚书事，辅政。甘露元年（公元256年），加号大都督，奏事不名。这时征东将军诸葛诞勾结吴国，举兵造反。司马昭即挟魏帝、太后东征打败叛军，诛诸葛诞三族。

　　甘露五年（公元260年），司马昭进位相国，封晋公，加九锡，与亲信贾充等人谋划禅代。曹髦见王室威权日去，颇不甘心，一日，召侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业说：“司马昭之心，路人所知也。吾不能坐受废辱，今日当与卿自出讨之。”王沈、王业立即向司马昭报告，当曹髦率殿中宿卫等进攻相国府时，被贾充部将成济所杀。当时朝野震动，议论纷纷，尚书左仆射陈泰等人要求斩贾充以谢天下，司马昭不许，乃归罪于成济而诛之。这时司马昭不敢公然篡位，迎立十四岁的常道乡公曹奂为帝。

　　为了树立威望，司马昭决定完成统一大业，他认为吴国实力相对较强，决定先平弱小的蜀国。景元四年（公元263年），司马昭发兵十八万，令钟会、诸葛绪、邓艾兵分三路进攻蜀国。十一月，邓艾军至雒县（今四川广汉西北），刘禅投降，蜀亡。咸熙元年（公元264年），进封司马昭为晋王，并以其子司马炎为副相国，晋世子，正当司马昭准备取代曹魏称帝时，不料于次年八月死去。司马炎继位为相国、晋王。十二月，他仿效汉魏故事，逼曹奂禅位，改国号为晋，成为晋朝第一位皇帝。